脱脱（Toqtoa），字大用，蒙古蔑儿乞部人。元仁宗延祐元年（1314）出生在一个地位显赫的贵族家庭里。伯父元朝大臣伯颜，元顺帝妥欢贴睦尔即位后任中书右丞相，独秉国政达八年之久；父马札儿台，仁宗以来即居要职，伯颜罢相后即任中书右丞相。脱脱的死使得他殚精竭虑修补元王朝统治的堤坝付诸东流，也成为元王朝走向崩溃灭亡的转折点。
自幼养于伯父家中。稍长，就学于名儒吴直方。吴直方是脱脱的启蒙教师，后来成为脱脱的心腹幕僚。少年时代的脱脱膂力过人，能挽弓一石，是一位显见的将才。但经吴直方的谆谆善诫，他接受了许多儒家文化，虽然不习惯于终日坐读诗书的生活，他的进步依然是很明显的。
15岁时，为泰定帝皇太子阿剌吉八怯怜口怯韩剧奇皇后—— 脱兮(真理翰 饰) 薛官文宗图帖睦尔即位，他渐被擢用，不久命为府正司丞兼成制提举司达鲁花赤。在妥欢贴睦尔支持下，与伯颜斗争，最终成功铲除其专权，并辅助顺帝掌控国家大权。
至元六年二月，以所掌士兵及宿卫士控制京师，由亲信列布城门下。当夜，在玉德殿诏近臣汪家奴、沙剌班及省院大臣先后入见；中夜二鼓命太子怯薛月可察儿率30骑抵柳林太子营，将燕贴古思接回京师；起草诏书，对伯颜进行了严厉指责并免去其职务，使其失势而去。
之后，由于对汉法运动表示支持和推行的一系列新政，被誉为“更化”，并主持修撰辽、金、宋三史，被认为是天下翕然，比前至元之治有多次功绩。此外，还因为与汉人的关系较好，一些士人称此举为“拔去大憝，如剔朽蠹”。
