脱脱（Toqtoa），字大用，蒙古蔑儿乞部人，元仁宗延祐元年（1314）生于显赫贵族家庭。伯父元朝大臣伯颜曾任中书右丞相，独揽国政八年；父马札儿台亦居要职，继伯颜罢相后任中书右丞相。脱脱之死，使其修补王朝统治堤坝付诸东流，也成为元王朝走向崩溃灭亡的转折点。
自幼在伯颜家中养育，一直受吴直方教育。吴直方是名儒，以深厚的儒学素养著称，与方凤、谢翱、吴思齐等交游过。后出京师任教于周王和世琜藩邸，因世琜出走改任上都路学正，其父对他的智谋赞赏不已，比之为诸葛孔明。
少年时期的脱脱体格强健，有挽弓一石之力，是位显眼将才，但接受了许多儒家文化。他善书画，书法刚毅有力，如颜真卿；画竹得妙趣。他受儒家思想影响最大的是以儒家标准做人，他立志“日记古人嘉言善行，服之终身”。
15岁时，为泰定帝皇太子阿剌吉八怯怜口怯韩剧奇皇后侍读文宗图帖睦尔即位，他渐被擢用至顺二年授虎将、忠翊侍卫亲军都指挥使。此后他飞黄腾达至同知宣政院事兼前职升同知枢密院事，再次提调左阿速卫进为御史大夫。
在关键时刻，当他获知伯颜与太皇太后卜答失里谋立燕贴古思而废妥欢贴睦尔的事迹时，他便决定采取行动。在宫廷复杂环境下，在伯颜淫威下，不敢轻易表态，但私下派心腹试测后表示支持。至元五年两度准备未果，这一年矛盾暴露十一月范孟事件因牵连廉访使段辅引发怒气命御史台臣上章言汉人不可为廉访使。当帝驳回，上章再次由他入告帝故御史台臣上章被驳回。这件事因牵连廉访使段辅，大怒命御史台臣上章被驳回。此举激化了与伯颜之间的矛盾，最终导致到了天明的大都城门紧闭，由亲信控制京师，对外传圣旨曰：“诸道随从皆无罪，可即解散各还本卫所罪者惟一人而已。”最终三月命徙南恩州阳春县安置，在途病死龙兴路驿舍。
这场斗争虽然是内部分权争夺，却包含着深刻社会背景：自忽必烈推行“汉法”以来，“汉法”与“蒙古法”的斗争一直尖锐。此斗争中的政治经济背景也让历史学者认为此举是维护元朝统治根本利益的一种手段。而之后更化政策的推行，以及主持修撰辽金宋三史，被视为对“儒术治天下”的尝试之一。