脱脱（Toqtoa），字大用，蒙古蔑儿乞部人，元仁宗延祐元年（1314）生于显赫贵族家庭。伯父元朝大臣伯颜曾任中书右丞相独揽国政八年；父马札儿台历任要职，继伯颜罢相后亦为中书右丞相。脱脱之死导致其竭尽心力修补崩溃的王朝统治，也标志着元王朝走向灭亡的转折点。
自幼在伯颜家接受教育，由名儒吴直方教导。吴直方深受尊敬，为脱脱启蒙，并成为其心腹幕僚。少年时期的脱脱体格健壮、勇猛，有将才，但接受了许多儒家文化，他的进步显著。他善书画，以颜真卿风格著称，对儒家标准严守生活，以“日记古人嘉言善行，服之终身”为己任。
15岁时，被擢用至内宰司丞兼成制提举司达鲁花赤，不久升府正司丞，再授虎将、忠翊侍卫亲军都指挥使。在妥欢贴睦尔即位后，与同知宣政院事兼前职升同知枢密院事有所交好。
至元二年（1334），因战功被拜御史中丞、虎符亲军都指挥使并提调左阿速卫，进御史大夫。此前支持文宗图帖睦尔夺位的大功臣，是拥戴顺帝即位的大功臣。唐其势不满发动兵变反被执杀，此后独揽大权。
但在看到伯颜倒行逆施，一旦天子震怒，将族属皆陷危难之中，因此商议与生父马札儿台谋策。在吴直方劝诫下，他决定铲除伯颜，但首先必须取得皇帝的支持和赞同。当他获知太皇太后卜答失里与燕铁木儿谋立燕贴古思而废妥欢贴睦尔时，他秘密告知吴直方，让他通过私下试探宫中的情况，最终得到了妥欢贴睦尔的支持。
至元五年（1339），两次准备铲除伯颜均未成功。这一年矛盾已明显暴露十一月河南事件发生，因此矛盾更激化。大怒之下，命御史台上章言汉人不可为廉访使，而作为御史大夫的他与吴直方商议，上章被驳回引起更大的愤怒，最终决定去柳林打猎以便发动叛乱。
当夜，在玉德殿诏近臣汪家奴等入见，然后令太子怯薛月可察儿率30骑抵柳林接应燕貼古思返回京师，同时起草诏书罢免伯颜出为河南行省右丞相。天明，大都城门紧闭待定局，当夜三鼓左右，即由太子怯薛月可察儿率30骑从柳林来到京师，将燕貼古思接回京师，并发布诏书罢免了伯颜。而当晚市民对此举反应热烈，有诗赞曰：“百千万锭犹嫌少，垛积金银北斗边，可惜太师无运智，不将些子到黄泉。”
之后，由于连串事件，使得社会秩序得到恢复和稳定，这也促成了新的政治和经济政策出现，如废除“旧法”，推行“新法”，并且开始修撰辽金宋三史等措施，从而在历史上留下了深刻印记。但最终尽管这些努力，却无法挽救已经衰败的心弦帝国，最终导致帝国覆灭。在他的执政期间，还主持修撰辽金宋三史，并因为他的治理方式被誉为"更化"政策，其影响力及贡献一直备受争议。但遗憾的是，那些希望能带来改变的人们最终还是不得不面对一个悲剧性的结局：一片繁荣昌盛的地方再次陷入了黑暗与混乱。