脱脱（Toqtoa），字大用，蒙古蔑儿乞部人，元仁宗延祐元年（1314）生于显赫贵族家庭。伯父元朝大臣伯颜曾任中书右丞相，独揽国政八年；父马札儿台亦居要职，与伯颜共掌权力。脱脱自幼在伯颜家受教育，由名儒吴直方教授治学。吴直方深受儒家文化影响，对脱脱的思想产生重大影响。
少年时期的脱脱体格健壮、才华横溢，被视为将才。他接受了许多儒家文化，并展现出卓越的书法和画技。在15岁时，他被擢用至内宰司丞兼成制提举司达鲁花赤，不久升任府正司丞。此后他迅速崛起，在妥欢贴睦尔即位后被授予虎将、忠翊侍卫亲军都指挥使等高官。
尽管脱脱是伯颜亲侄，但目睹其骄纵专权，便与生父商议铲除之策。得到了吴直方支持后，他决定采取行动。在取得皇帝支持后，两次准备下手均因准备不足而未能成功。这场家族内部斗争关系到政权易人和政策变化，最终导致了伯颜被罢免，其死也成为元王朝走向崩溃灭亡的转折点。
在上台后的初期，马札儿台因经商敛财而辞职，只留太师一职，而随后马札儿台再次担任中书右丞相。而在这期间，脱退更化推行了一系列新政，这些措施包括废除旧政策、恢复科举制度以及对外扩张等，都有着很大的社会效应，使得当时的人们对他的评价十分高，如“拔去大憝，如剔朽蠹”。